他预料的不错。益州阴平县五万人朝着东北的下辨县城进发。庞统军紧急奔回西面的下辨县时，五万益州军正在攻打县城西门。庞统没有直接侧击，而是让开西门，全军鱼贯而入。敌兵马上撤兵。城上守将称若是晚来一天，估计此城不保。庞统发出了长长地叹息，道：“真是伤脑筋的一个人。”
此后，一个月内，庞统调动兵马。在冀县屯兵十万，在下辨县屯兵二十万，在散关屯兵十五万，对西凉和益州形成威慑。西凉由于经过几次败仗后退守襄武县不出，也算安份。若他们出兵也就是不把韩遂放在眼里。
而实际下，真正以这种阵势排布的目的是为了对付有着诸葛亮的益州。庞统的信息部队对益州也进行了大渗透。武兴县城已经屯兵二十万，也是整备之师。阴平县城屯兵八万人。
“阴平谁在领兵？”庞统问道。
探子答：“益州老将严颜。”
庞统的双眼眯成了一条缝。他开始把整个阴平的大概地形全部置于大脑之内。由于下辨县的阻隔，诸葛亮要把军情互换还需要点事情。庞统现在最大的目标就是阴平县。他召集文武于府堂之内。他道：“眼下和诸葛亮多番交战，看来去武兴不利。各位有何良策。”
此时，在列的有典韦、赵云、徐晃、高顺、鲁肃、贾诩。贾诩出列道：“阴平乃广汉郡重地，只要拿下此处，便可南袭绵竹关，再袭雏关，便是益州治所成都。”
鲁肃接话道：“文和所言甚是。不过阴平有老将军严颜把守该很难攻下。我等若要攻取，必须速战速决。否则诸葛亮多谋，必然从武兴起兵犯我下辨。”
庞统道：“我要点中他的要害。”
五日后，庞统军分兵十万从下辨出发。朝着西南面的阴平县进发。同时，传令散关十万人出关，在武兴县城东侧五十里处下寨。
六日后，晴空万里，庞统军在阴平县城北二十里处下寨，马上开始砍伐树木造云车。一边传令徐晃带一万人在北门挑战。但是严颜坚壁不出。
五日后，大军挺着铁皮云车前进。严颜完全按照诸葛亮的方法，在庞统军来到前就挖好了围城的沟渠，里面填满了草堆，倒入煤油。庞统军铁皮云车在沟渠后停下。严颜在墙上大笑。庞统军不动，直接在此处安营扎寨。严颜搞不懂庞统在想什么。
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